M&A仲介とFAの違いとは？

M&Aの現場では「仲介」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」という2つの専門家が活躍しています。一見似ている両者ですが、その立場や役割には大きな違いがあります。

本記事では、これから仲介アドバイザーを目指す人に向けて、両者の基本的な違いと実務にどう関わるのかを解説します。

M&A仲介とFAとは？──基本の違いを理解する

M&Aにおける「仲介」と「FA」は、取引の進め方や依頼者との関わり方において根本的な立ち位置が異なります。仲介は売り手と買い手の橋渡し役として中立性を重視する一方、FAは依頼者の利益最大化を徹底的に追求します。両者の違いを正しく理解することは、今後のキャリア形成において不可欠です。

M&A仲介（ブローカー）の役割と特長

M&A仲介の基本的な役割は、売り手と買い手の双方の当事者の間に立って条件調整を行い、合意形成に至るまでのプロセスを円滑化することです。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」では、仲介者とFAを「M&A専門業者」と総称した上で、契約前の重要事項説明、利益相反の管理、広告・営業の規律など、支援の質を確保するための行動規範が整理されています。第3版（2024年8月改訂）では、仲介者において禁止される利益相反事項の具体化が図られ、当事者間トラブルの防止に向けた説明責任も一段と明確化されました。仲介はマッチングや実務進行の総合支援を担い、特に中堅・中小企業の友好的な事業承継型M&Aで多用される傾向がみられます。こうした制度的な整理に基づく中立的な支援姿勢が特徴であり、当事者双方の合意最大化を志向する点が実務上の肝になります。

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）の役割と特長

FAは原則として売り手または買い手のいずれか一方の利益を最大化することを目的に、助言、バリュエーション、条件交渉戦略の立案、スキーム設計などを行います。中小M&Aガイドラインでも、仲介とFAの契約は区別され、依頼者との契約前に支援範囲や報酬、相手方の体制など重要事項の書面説明が求められています。第3版では、提供する業務の内容・質とその対価である手数料の説明、最終契約に関わるリスクの明示など、FAにも高い透明性が課されました。大規模再編や上場企業、クロスボーダーなど複雑性が高い案件では、一方当事者の戦略を貫徹するFAの意義が相対的に大きくなりますが、中小企業領域でも「一方代理」の明確化や説明責任が重視される流れが加速しています。

仲介とFAの立ち位置比較（中立 vs 利益優先）

仲介とFAの違いは、立ち位置の根本的な差にあります。仲介は両当事者の橋渡し役であり、交渉を進めるうえで「双方の合意可能性」を重視します。対してFAは「依頼者の利益」を徹底的に追求します。仲介アドバイザーを目指す人にとって、この違いを理解することは必須です。どちらの立場もM&Aの成立を目的としていますが、仲介はあくまでも中立的な調整者である点を常に意識し、自分の行動や助言が双方の信頼を損なわないように注意する必要があります。

どちらを選ぶべきか？案件規模に応じた仲介とFAの活躍領域

案件の規模や性質によって、仲介とFAのいずれを選ぶべきかは大きく変わります。中堅・中小企業では仲介が活躍する一方、上場企業やクロスボーダー案件ではFAの専門性が求められることが一般的です。自らの役割を見極めるためにも、それぞれの活躍領域を理解することが重要です。

中堅・中小企業における仲介の利用が主流である理由

中堅・中小企業の事業承継や後継者不足解消を目的とするM&Aでは、仲介が圧倒的に活躍します。仲介アドバイザーを目指す人は、この領域での需要が高いことを理解するべきです。実務では、単に譲渡価格を決めるだけでなく、雇用維持、地域貢献、経営者の引退後の生活設計など、非価格的要素も交渉に大きく影響します。アドバイザーはこれらを総合的に調整する力を養う必要があります。

上場企業やクロスボーダーM&AでFAが望まれる背景

一方、上場企業や大規模・国際的なM&AではFAの役割が中心となるケースが多く見られます。公正取引委員会による独占禁止法審査や国際的な税務・会計規制が絡むため、仲介では対応が難しい高度な専門性が求められるからです。仲介アドバイザーを目指す人にとって、この領域は直接の主戦場ではないかもしれませんが、FAの存在意義を理解しておくことで、自分が関わる案件の境界線や、FAと連携すべき局面を見極める力が養われます。

コストと費用形態の違いを理解する

M&Aを進めるうえで、依頼者にとって大きな関心事となるのが費用です。仲介とFAでは、報酬体系や費用の算出方法が異なり、依頼者との信頼関係に直結します。アドバイザーを志す人は両者の費用構造を理解し、透明性を持って説明できる力を身につける必要があります。

仲介の費用構造を知ることの意味

仲介アドバイザーを目指す人にとって、費用体系の仕組みを理解することは実務上必須です。仲介の報酬は成功報酬を中心に、着手金やリテイナーフィーが加わるケースがあります。依頼者にとって報酬体系が分かりにくいと不信感につながるため、契約前の丁寧な説明が求められます。透明性の高い説明を行うことは、アドバイザーとしての信頼獲得に直結します。

FAの費用構造を理解しておく理由

FAはコンサルティング色が強く、リテイナーフィーや段階的なマイルストーンフィーを設定する場合が多いです。仲介アドバイザーを志す立場としては、FAの費用体系を知っておくことで、クライアントに説明する際や競合比較の場面で正確に情報を提供できます。また、費用の見通しを誤るとクライアントの信頼を失う可能性があるため、相場感を把握することも大切です。

成功報酬の計算方法と比較ポイント

成功報酬にはレーマン方式が多く用いられています。仲介アドバイザーはこの仕組みを正確に理解し、依頼者に分かりやすく説明する力を身につける必要があります。例えば基準となる価額の定義や最低手数料の設定方法によって、最終的な費用が大きく変動します。依頼者にとって不明瞭な部分がないように、具体例を示しながら説明する姿勢が求められます。

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